KENNISGEWING AAN AANDEELHOUERS

VERKIESING VAN DIREKTEUR
Gewone Besluit Nommer 10
Besluit dat mnr M H Visser wat kragtens artikel 31.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

Biografiese inligting van al die direkteure van die maatskappy verskyn hier.

GOEDKEURING VIR DIE PLASING VAN AANDELE ONDER BEHEER VAN DIE DIREKTEURE
Gewone Besluit Nommer 11
Besluit dat die volle gemagtigde maar onuitgereikte aandelekapitaal van die maatskappy, bestaande uit 63 691 443 gewone aandele van een sent elk en 5 000 000 B-gewone aandele van tien sent elk, hiermee onder die beheer van die direksie van die maatskappy geplaas word as ’n algemene magtiging kragtens artikel 221(2) van die Maatskappywet (Wet 61 van 1973), soos gewysig (“die Maatskappywet”), vir toewysing en uitreiking aan sodanige persone as wat hulle goeddink, met dien verstande dat 26 000 000 gewone aandele en 5 000 000 B-gewone aandele in die gemagtigde aandelekapitaal van die maatskappy gereserveer is vir doeleindes van die Remgro Aandeleskema kragtens ’n gewone besluit wat op 21 September 2000 deur aandeelhouers geneem is.

Die algemene magtiging is onderworpe aan die bepalings van die Maatskappywet, die statute van die maatskappy en die noteringsvereistes van die JSE Beperk (“die noteringsvereistes”) en sal geldig wees tot en met die volgende algemene jaarvergadering.

MAGTIGING VIR DIE TERUGKOOP VAN AANDELE
Gewone Besluit Nommer 1
Besluit dat die direksie van die maatskappy hiermee gemagtig word, by wyse van ’n hernieubare algemene magtiging, om die koop van sy eie aandele deur die maatskappy, of om die koop van gewone aandele in die maatskappy deur enige filiaal van die maatskappy, goed te keur, met dien verstande dat:

• hierdie algemene magtiging geldig sal wees tot en met die volgende algemene jaarvergadering van die maatskappy of vir 15 maande vanaf die datum van hierdie besluit, welke tydperk ook al die kortste is;
• die gewone aandele deur die bestelboek van die JSE verhandelingsisteem gekoop word sonder enige voorafgaande verstandhouding of ooreenkoms tussen die maatskappy en/of die betrokke filiaal en die teenparty; met dien verstande dat indien die maatskappy ingevolge hierdie algemene magtiging sy eie aandele van enige volfiliaal van die maatskappy koop, vir die doel om van sodanige tesourie-aandele te kanselleer, die bogemelde bepalings nie van toepassing sal wees op sodanige kooptransaksies nie;
• die maatskappy ooreenkomstig paragraaf 11.27 van die noteringsvereistes ’n aankondiging publiseer (i) wanneer die maatskappy en/of sy filiale kumulatief 3% van die gewone uitgereikte aandele soos op die datum wat magtiging verleen is (“die aanvanklike getal”) teruggekoop het, en (ii) vir elke 3% in totaal van die aanvanklike getal gewone aandele wat daarna deur die maatskappy en/of sy filiale teruggekoop word;
• die terugkoop deur die maatskappy van sy eie gewone aandele in enige enkele finansiële jaar in totaal nie 20% van die maatskappy se uitgereikte aandele van daardie klas mag oorskry nie, met die voorbehoud dat die verkryging van gewone aandele deur ’n filiaal as tesourie-aandele nie 10% van die totale getal uitgereikte aandele van die maatskappy mag oorskry nie;
• terugkope nie gedoen mag word teen ’n prys wat meer as 10% bo die geweegde gemiddelde markwaarde van die gewone aandele vir die vyf besigheidsdae onmiddellik voor die datum waarop die transaksie uitgevoer word, is nie;
• die maatskappy te eniger tyd net een verteenwoordiger mag aanwys om namens die maatskappy, of namens ’n filiaal van die maatskappy, die terugkoop van gewone aandele uit te voer;
• die maatskappy na die terugkoop steeds aan die bepalings van die noteringsvereistes insake aandeelhouerverspreiding sal voldoen;
• die maatskappy en die groep nie gedurende ’n verbode tydperk (soos gedefinieer in die noteringsvereistes) gewone aandele sal terugkoop nie; en
• sodanige terugkope onderhewig sal wees aan die bepalings van die Maatskappywet, die statute van die maatskappy en die noteringsvereistes.

Dit is die voorneme van die direksie om hierdie algemene magtiging te gebruik indien die heersende omstandighede (insluitende die belastingbedeling en marktoestande) dit na hulle mening regverdig.

Die direkteure van die maatskappy onderneem dat hulle nie enige sodanige terugkoop sal implementeer terwyl hierdie algemene magtiging geldig is nie, tensy:

• die maatskappy en die groep in staat sal wees om, in die gewone loop van besigheid, hul skulde vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die kennisgewing van die algemene jaarvergadering waartydens hierdie besluit voorgestel is (“die algemene jaarvergadering”), te betaal;
• die bates van die maatskappy en die groep hul laste vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die kennisgewing van die algemene jaarvergadering sal oorskry. Vir hierdie doel sal die bates en die laste erken en waardeer word in ooreenstemming met die rekeningkundige beleid wat toegepas is in die voorbereiding van die maatskappy en die groep se jongste geouditeerde finansiële jaarstate;
• die maatskappy en die groep voldoende aandelekapitaal en reserwes vir gewone besigheidsdoeleindes sal hê vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die kennisgewing van die algemene jaarvergadering;
• die bedryfskapitaal van die maatskappy en die groep voldoende sal wees vir gewone besigheidsdoeleindes vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die kennisgewing van die algemene jaarvergadering; en
• die maatskappy se borg, voor enige terugkoop van aandele in die mark, skriftelik aan die JSE bevestig het dat die maatskappy voldoende bedryfskapitaal vir doeleindes van ’n terugkoop van aandele het.

Rede vir en die effek van die Spesiale Besluit Nommer 1
Die rede vir en die effek van die spesiale besluit is om aan die direkteure van die maatskappy ’n algemene magtiging te verleen om die koop van sy eie aandele goed te keur of om ’n filiaal van die maatskappy toe te laat om aandele in die maatskappy te koop.

Vir doeleindes van die oorweging van Spesiale Besluit Nommer 1, en in ooreenstemming met paragraaf 11.26 van die noteringsvereistes, is die inligting hieronder aangedui in die jaarverslag, waarin hierdie kennisgewing van die algemene jaarvergadering vervat is, ingesluit:

• Direkteure en bestuur
• Wesentlike aandeelhouers
• Geen wesentlike veranderinge;
• Direkteure se belange in sekuriteite
• Aandelekapitaal van die maatskappy (aantekening 12 en aandeelhouersinligting van dié webtuiste);
• Die direkteure wie se name hier vermeld word aanvaar gesamentlik en afsonderlik volle verantwoordelikheid vir die korrektheid van die inligting vervat in hierdie Spesiale Besluit Nommer 1 en sertifiseer dat, na die beste van hulle kennis en wete, daar geen ander feite nagelaat is wat enige verklaring vals of misleidend mag maak nie, en dat hulle alle redelike navrae in hierdie verband gedoen het en dat hierdie besluit alle inligting wat regtens en deur die noteringsvereistes vereis word, vervat;
• Daar is geen regs- of arbitrasieverrigtinge (insluitende enige verrigtinge wat hangend of dreigend is waarvan die maatskappy bewus is) wat ’n wesentlike effek mag hê of gehad het ten opsigte van die maatskappy se finansiële posisie oor die laaste 12-maandetydperk nie.

MAGTIGING VIR SLUITING VAN AFGELEIDE TRANSAKSIES
Spesiale Besluit Nommer 2
Besluit dat onderhewig aan die aanvaarding van Spesiale Besluit Nommer 1, die direksie van die maatskappy hiermee gemagtig word, by wyse van ’n hernieubare algemene magtiging, om afgeleide transaksies aan te gaan wat daartoe mag of sal lei dat die maatskappy sy eie aandele koop, onderhewig aan die bepalings van die Maatskappywet en die beperkinge vervat in paragraaf 5.84(a) van die noteringsvereistes.

Rede vir en die effek van die Spesiale Besluit Nommer 2
Die rede vir en die effek van die spesiale besluit is om aan die direkteure van die maatskappy ’n algemene magtiging te verleen om, onderhewig aan die bepalings van die Maatskappywet en die noteringsvereistes, afgeleide transaksies aan te gaan wat daartoe mag of sal lei dat die maatskappy sy eie aandele koop.

En om enige ander besigheid te verrig wat op ’n algemene jaarvergadering verrig mag word.

Lede wat nog nie hul aandele gedematerialiseer het nie, of wat hul aandele gedematerialiseer het en dit in hul eie naam geregistreer het, is geregtig om die vergadering by te woon, te stem en het die reg om ’n gevolmagtigde of gevolmagtigdes te benoem (vir welke doeleindes ’n volmagvorm hierby aangeheg word) om die vergadering namens hulle by te woon, daarop te praat en te stem. So ’n gevolmagtigde hoef nie ’n lid van die maatskappy te wees nie. Volmagvorms moet ingelewer word by die maatskappy se oordragsekretaris, Computershare Investor Services 2004 (Edms) Beperk, Marshallstraat 70, Johannesburg, 2001, Suid-Afrika, of kan gepos word aan die oordragsekretaris by Posbus 61051, Marshalltown, 2107, Suid-Afrika, om hulle te bereik nie later as Maandag, 20 Augustus 2007, om 15:30 (Suid-Afrikaanse tyd) nie.

Volmagvorms moet slegs deur lede voltooi word wat nie hul aandele gedematerialiseer het nie of wat hul aandele gedematerialiseer het en dit in hul eie naam geregistreer het.

Elke lid van die maatskappy wat self teenwoordig is of deur ’n gevolmagtigde verteenwoordig word, sal slegs een stem hê in die geval waar stemming plaasvind by wyse van ’n opsteek van hande. By stemming per stembrief sal elke lid van die maatskappy een stem hê vir elke aandeel gehou deur die lid in die maatskappy.

Lede wat hulle aandele gedematerialiseer het en nie in eie naam geregistreer is as lede van die maatskappy nie, moet hulle sentralesekuriteitebewaarplek-deelnemer (“CSDP”) of makelaar kontak op die wyse en binne die tyd bepaal in hulle ooreenkoms, om:

• hulle CSDP of makelaar van hul stemopdragte te voorsien; of
• die nodige toestemming te reël, sou hulle die vergadering self wou bywoon.

In opdrag van die raad van direkteure.

M Lubbe
Sekretaris

Stellenbosch
18 Junie 2007