Kennisgewing aan aandeelhouers

Die 2010 algemene jaarvergadering van Remgro Beperk (“die maatskappy”) sal op Woensdag, 18 Augustus 2010, om 15:30 in die konferensiesentrum, Erinvale Estate Hotel & Spa, Lourensfordweg, Somerset-Wes, 7130, gehou word om, indien goedgevind, die volgende gewone en spesiale besluite met of sonder wysiging aan te neem:

1. GOEDKEURING VAN DIE FINANSIËLE JAARSTATE

Gewone Besluit Nommer 1
Besluit dat die geouditeerde finansiële jaarstate van die maatskappy en die groep vir die jaar geëindig 31 Maart 2010 aanvaar en goedgekeur word.

2. HERAANSTELING VAN OUDITEUR

Gewone Besluit Nommer 2
Besluit dat die heraanstelling van PricewaterhouseCoopers Ing. as die maatskappy se ouditeur, soos deur die maatskappy se ouditen- risikokomitee benoem, goedgekeur word en om kennis te neem dat mnr C J Matthee die individuele geregistreerde ouditeur is wat die oudit gedurende die finansiële jaar eindigende 31 Maart 2011 sal onderneem.

3. GOEDKEURING VAN DIREKTEURE SE VERGOEDING

Gewone Besluit Nommer 3
Besluit dat direkteursvergoeding vir dienste gelewer as direkteure vir die finansiële jaar eindigende 31 Maart 2011, as volg vasgestel word:

	Bestaande fooi	Voorgestelde fooi vir die
	vir die jaar geëindig	jaar eindigende
	31 Maart 2010	31 Maart 2011
Tipe fooi	R	R
Raadslid	172 000	186 000
Voorsitter van die oudit-en-risikokomitee	116 000	125 000
Lid van die oudit-en-risikokomitee	58 000	63 000
Lid van die vergoedings-en-nominasiekomitee	29 000	31 000

4. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 4
Besluit dat mnr M H Visser wat kragtens artikel 31.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

5. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 5
Besluit dat mnr J W Dreyer wat kragtens artikel 31.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

6. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 6
Besluit dat mnr F Robertson wat kragtens artikel 31.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

7. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 7
Besluit dat mnr J Malherbe wat kragtens artikel 31.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

8. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 8
Besluit dat mev J A Preller wat kragtens artikel 31.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en haarself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

9. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 9
Besluit dat mnr J J Durand wat kragtens artikel 31.4.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

10. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 10
Besluit dat mnr G T Ferreira wat kragtens artikel 31.4.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

11. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 11
Besluit dat mnr N P Mageza wat kragtens artikel 31.4.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

12. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 12
Besluit dat mnr P J Moleketi wat kragtens artikel 31.4.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en homself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word.

13. VERKIESING VAN DIREKTEUR

Gewone Besluit Nommer 13
Besluit dat dr M A Ramphele wat kragtens artikel 31.4.1.1 van die statute van die maatskappy as direkteur aftree en haarself herkiesbaar gestel het, as direkteur van die maatskappy heraangestel word. Biografiese inligting van al die direkteure van die maatskappy verskyn op bladsy 8 en 9 van die jaarverslag.

14. ONTBONDELING VAN AANDELE IN TRANS HEX GROEP BEPERK (“Trans Hex”)

Gewone Besluit Nommer 14
Hierdie besluit moet saamgelees word met die ontbondelingsomsendbrief gedateer 26 Julie 2010 wat saam met die jaarverslag gepos is en wat deel daarvan vorm (“die ontbondelingsomsendbrief”).
Besluit dat die maatskappy hiermee gemagtig word om 30 215 000 Trans Hex gewone aandele sonder pariwaarde, wat 28.49% van die totale uitgereikte aandelekapitaal van Trans Hex verteenwoordig (“Trans Hex-aandele“), aan die maatskappy se gewone aandeelhouers en “B“ gewone aandeelhouers (“aandeelhouers“) te ontbondel by wyse van 'n distribusie ingevolge artikel 90 van die Maatskappywet, No. 61 van 1973, soos gewysig (“Maatskappywet”), in die verhouding van 5.85 Trans Hex-aandele vir elke 100 Remgro gewone aandele of “B” gewone aandele deur aandeelhouers gehou op die ontbondelingsrekorddatum soos omskryf in die ontbondelingsomsendbrief (“die ontbondeling“). Die direkteure van die maatskappy het die effek van die ontbondeling oorweeg en bevestig dat daar geen redelike gronde is om te glo dat:

die maatskappy en die groep nie in staat sal wees om, in die gewone loop van besigheid, hul skulde vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die goedkeuring van die ontbondelingsomsendbrief, te betaal nie;
die bates van die maatskappy en die groep nie hul laste vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die goedkeuring van die ontbondelingsomsendbrief sal oorskry nie. Vir hierdie doel sal die bates en die laste erken en waardeer word in ooreenstemming met die rekeningkundige beleid wat toegepas is in die voorbereiding van die maatskappy se mees onlangse geouditeerde finansiële jaarstate;
die maatskappy en die groep nie voldoende aandelekapitaal en reserwes vir gewone besigheidsdoeleindes sal hê vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die goedkeuring van die ontbondelingsomsendbrief nie;
die bedryfskapitaal van die maatskappy en die groep nie voldoende sal wees vir gewone besigheidsdoeleindes vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die goedkeuring van die ontbondelingsomsendbrief nie.

15. MAGTIGING VIR DIE TERUGKOOP VAN AANDELE

Spesiale Besluit Nommer 1
Besluit dat die direksie van die maatskappy hiermee gemagtig word, by wyse van ’n hernieubare algemene magtiging, om die koop van sy eie gewone aandele deur die maatskappy, of om die koop van gewone aandele in die maatskappy deur enige filiaal van die maatskappy, goed te keur, met dien verstande dat:

hierdie algemene magtiging geldig sal wees tot en met die volgende algemene jaarvergadering van die maatskappy of vir 15 maande vanaf die datum van aanname van hierdie besluit, welke tydperk ook al die kortste is;
die gewone aandele deur die bestelboek van die verhandelingsisteem van die beurs wat deur die JSE Beperk (“JSE“) bedryf word gekoop word sonder enige voorafgaande verstandhouding of ooreenkoms tussen die maatskappy en/of die betrokke filiaal en die teenparty, met dien verstande dat indien die maatskappy ingevolge hierdie algemene magtiging sy eie gewone aandele van enige volfiliaal van die maatskappy koop, vir die doel om sodanige tesourie-
die maatskappy ooreenkomstig paragraaf 11.27 van die noteringsvereistes van die JSE (“noteringsvereistes“) ’n aankondiging publiseer (i) wanneer die maatskappy en/of sy filiale kumulatief 3% van die uitgereikte gewone aandele soos op die datum wat die algemene magtiging verleen is (“die aanvanklike getal”) teruggekoop het, en (ii) vir elke 3% in totaal van die aanvanklike getal gewone aandele wat daarna deur die maatskappy en/of sy filiale teruggekoop word;
die terugkoop deur die maatskappy van sy eie gewone aandele in enige enkele finansiële jaar in totaal nie 20% van die maatskappy se uitgereikte gewone aandelekapitaal van daardie klas mag oorskry nie, met die voorbehoud dat die verkryging van gewone aandele deur ’n filiaal van die maatskappy as tesourie-aandele nie 10% van die totale getal uitgereikte gewone aandele van die maatskappy op die relevante tye mag oorskry nie;
terugkope nie gedoen mag word teen ’n prys wat meer as 10% bo die geweegde gemiddelde markwaarde van die gewone aandele vir die vyf besigheidsdae onmiddellik voor die datum waarop die transaksie uitgevoer word, is nie;
die maatskappy te eniger tyd net een verteenwoordiger mag aanwys om namens die maatskappy, of namens ’n filiaal van die maatskappy, die terugkoop van gewone aandele uit te voer;
onderhewig aan die uitsonderings vervat in die noteringsvereistes, die maatskappy en die groep nie gedurende ’n verbode tydperk (soos omskryf in die noteringsvereistes) gewone aandele sal terugkoop nie, tensy hulle ’n terugkoopprogram in plek het ingevolge waarvan die datums en aantal aandele waarmee gehandel word tydens die betrokke tydperk vas is (nie onderhewig is aan enige verandering nie) en volle besonderhede van die program in ’n kennisgewing oor SENS openbaar gemaak is voor die aanvang van die verbode tydperk; en
sodanige terugkope onderhewig sal wees aan die bepalings van die Maatskappywet die statute van die maatskappy en die noteringsvereistes.

Dit is die voorneme van die direksie om hierdie algemene magtiging te gebruik indien heersende omstandighede (insluitende die belastingbedeling en marktoestande) dit na hulle mening regverdig.

Die direkteure van die maatskappy onderneem dat hulle nie enige sodanige terugkoop sal implementeer terwyl hierdie algemene magtiging geldig is nie, tensy:

die maatskappy en die groep in staat sal wees om, in die gewone loop van besigheid, hul skulde vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die algemene terugkoop, te betaal;
die bates van die maatskappy en die groep hul laste vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die algemene terugkoop sal oorskry. Vir hierdie doel sal die bates en die laste erken en waardeer word in ooreenstemming met die rekeningkundige beleid wat toegepas is in die voorbereiding van die maatskappy se mees onlangse geouditeerde finansiële jaarstate;
die maatskappy en die groep voldoende aandelekapitaal en reserwes vir gewone besigheidsdoeleindes sal hê vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die algemene terugkoop;
die bedryfskapitaal van die maatskappy en die groep voldoende sal wees vir gewone besigheidsdoeleindes vir ’n tydperk van 12 maande na die datum van die algemene terugkoop; en
die maatskappy se borg, voor enige terugkoop van aandele in die mark, skriftelik aan die JSE bevestig het dat die maatskappy voldoende bedryfskapitaal vir doeleindes van ’n terugkoop van aandele het.

Rede vir en die effek van Spesiale Besluit Nommer 1
Die rede vir en die effek van Spesiale Besluit Nommer 1 is om aan die direkteure van die maatskappy ’n algemene magtiging te verleen om die koop van sy eie gewone aandele goed te keur en om ’n filiaal van die maatskappy toe te laat om gewone aandele in die maatskappy te koop.

Vir doeleindes van die oorweging van Spesiale Besluit Nommer 1, en ter voldoening aan paragraaf 11.26 van die noteringsvereistes, is die inligting hieronder aangedui in die jaarverslag, waarin hierdie kennisgewing van die algemene jaarvergadering vervat is, ingesluit op die plekke soos aangedui:

Direkteure en bestuur (bladsy 8 en 9);
Wesentlike aandeelhouers (bladsy 152);
Geen wesentlike veranderinge;
Direkteure se belange in sekuriteite (bladsy 154);
Aandelekapitaal van die maatskappy (bladsy 123 en 152);
Die direkteure wie se name vermeld word op bladsy 8 en 9 van hierdie verslag aanvaar gesamentlik en afsonderlik volle verantwoordelikheid vir die korrektheid van die inligting vervat in hierdie Spesiale Besluit Nommer 1 en sertifiseer dat, na die beste van hulle kennis en wete, daar geen ander feite nagelaat is wat enige verklaring vals of misleidend mag maak nie, en dat hulle alle redelike navrae in hierdie verband gedoen het en dat hierdie besluit alle inligting wat regtens en deur die noteringsvereistes vereis word, vervat;
Daar is geen regs- of arbitrasieverrigtinge (insluitende enige verrigtinge wat hangend of dreigend is waarvan die maatskappy bewus is) wat ’n wesentlike effek mag hê of gehad het ten opsigte van die maatskappy en die groep se finansiële posisie oor die laaste 12-maandetydperk nie.

16. MAGTIGING VIR SLUITING VAN AFGELEIDE TRANSAKSIES

Spesiale Besluit Nommer 2
Besluit dat, onderhewig aan die aanvaarding van Spesiale Besluit Nommer 1, die direksie van die maatskappy hiermee gemagtig word, by wyse van ’n hernieubare algemene magtiging, om afgeleide transaksies aan te gaan wat daartoe mag of sal lei dat die maatskappy sy eie aandele koop, onderhewig aan die bepalings van die Maatskappywet en die noteringsvereistes (in besonder die beperkinge vervat in paragraaf 5.84(a) van die noteringsvereistes).

Rede vir en die effek van Spesiale Besluit Nommer 2
Die rede vir en die effek van Spesiale Besluit Nommer 2 is om aan die direkteure van die maatskappy ’n algemene magtiging te verleen om, onderhewig aan die bepalings van die Maatskappywet en die noteringsvereistes, afgeleide transaksies aan te gaan wat daartoe mag of sal lei dat die maatskappy sy eie aandele koop.

En om enige ander besigheid te verrig wat op ’n algemene jaarvergadering verrig mag word.

Lede wat nog nie hul aandele gedematerialiseer het nie, of wat hul aandele gedematerialiseer het en dit in hul “eie naam” geregistreer het, is geregtig om die vergadering by te woon, te stem en het die reg om ’n gevolmagtigde of gevolmagtigdes te benoem (vir welke doeleindes ’n volmagvorm (groen) hierby aangeheg word) om die vergadering namens hulle by te woon, daarop te praat en te stem. So ’n gevolmagtigde hoef nie ’n lid van die maatskappy te wees nie. Volmagvorms moet ingelewer word by die maatskappy se oordragsekretaris, Computershare Investor Services (Edms) Beperk, Marshallstraat 70, Johannesburg, 2001, Suid- Afrika, of kan gepos word aan die oordragsekretaris by Posbus 61051, Marshalltown, 2107, Suid-Afrika, om hulle te bereik nie later as Maandag, 16 Augustus 2010, om 15:30 (Suid-Afrikaanse tyd) nie.

Volmagvorms moet slegs deur lede voltooi word wat nie hul aandele gedematerialiseer het nie of wat hul aandele gedematerialiseer het en dit in hul “eie naam” geregistreer het.

Elke lid van die maatskappy wat self teenwoordig is of deur ’n gevolmagtigde verteenwoordig word, sal slegs een stem hê in die geval waar stemming plaasvind by wyse van ’n opsteek van hande. By stemming per stembrief is elke lid geregtig op sodanige aantal stemme van die totale stemme in die maatskappy as wat die verhouding is waarin die totale bedrag van die nominale waarde van die aandele deur so ’n lid gehou in die maatskappy staan tot die totale bedrag van die nominale waarde van al die uitgereikte aandele van die maatskappy.

Lede wat hulle aandele gedematerialiseer het en nie in “eie naam” geregistreer is as lede van die maatskappy nie, moet hulle Sentralesekuriteitebewaarplek-deelnemer (“CSDP”) of makelaar kontak op die wyse en binne die tyd bepaal in hulle ooreenkoms, om:

hulle CSDP of makelaar van hul stemopdragte te voorsien; of
die nodige toestemming te verkry, sou hulle die vergadering self wou bywoon.

Ekwiteitsekuriteite wat deur ’n aandeletrust of -skema gehou word se stemme sal nie in berekening gebring word vir die doeleindes van besluite aangeneem ingevolge die noteringsvereistes nie.

In opdrag van die raad van direkteure.

M Lubbe
Sekretaris

Stellenbosch
21 Junie 2010